Sachkapitalerhöhung - Sacheinlagen zur Erhöhung des Eigenkapitals bzw. des Gesellschaftskapitals



Sachkapital-Erhöhung bzw. Kapitalerhöhung durch Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage bargeldlos und ohne Liquiditätsaufwand gegen Ausgabe von Gesellschaftsanteilen möglich


-  bargeldlose Kapitalerhöhung durch Sacheinlage mit Vermögensgegenständen
-  Immobilien als Sacheinlage bzw. die Grundstücks-einbringung
-  Die Sacheinlage als Finanzierungsinstrument zur Verbesserung der Bonität
-  Finanzierungen durch bargeldlose Sacheinlage zur Erhöhung der Eigenkapitalquote
-  Unternehmensfinanzierung durch Sacheinlage ohne Barkapital
-  Unternehmensfinanzierung durch Einbringung von Sachwerten
-  Unternehmensfinanzierung durch Kapitalerhöhung mit Wirtschaftsgütern
-  Finanzierung mit materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen
-  Einbringung von Immobilien und Grundstücksobjekten


Finanzierungs-Grundlagen und Eigenkapitalausstattung mit Sachwerten und Sacheinlagen verbessern

Das Eigenkapital eines Unternehmens kann durch Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage bargeldlos und ohne Liquiditätsaufwand erhöht werden. Die Finanzierungsfähigkeit eines Unternehmens hängt von der Eigenkapitalquote ab. Je höher die Eigenkapitalquote, desto besser ist die kredit-orientierte und auch die kapitalmarkt-orientierte Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens. Das Eigenkapital und die damit zusammenhängende Eigenkapitalquote kann sowohl durch Barmittel ( eingezahlt aus versteuertem Privatvermögen der Gesellschafter ) als auch durch übertragende Einbringung von Sachgegenständen geschehen. Auf diesem Wege kann z.B. auch eine Unterbilanz beseitigt werden oder die Kreditwürdigkeit bei der Bank mit besserem Rating wieder hergestellt werden. Dagegen ist eine Unterkapitalisierung nur mit Barmitteln zu beheben; sei es mit weiteren Krediten bei sacheinlage-verbesserter Bonität.

Die Sachkapital-Erhöhung kann nach Dr. Horst Siegfried Werner ( Göttingen ) durch steuerneutrale Einbringung von Wirtschaftsgütern zur Finanzierung von Unternehmen ohne jegliches Barkapital und ohne jede Steuerbelastung erfolgen. Durch die Übertragung ( Übereignung ) eines Wertgegenstandes als Sacheinlage wird die Eigenkapitalquote eines Unternehmens ( teilweise erheblich ) verbessert ( www.finanzierung-ohne-bank.de ).

Wirtschaftsgüter und Gegenstände

Als Einbringungs-Sachwerte kommen alle Gegenstände ( Wirtschaftsgüter ) in Betracht, die einen Verkehrswert ( Marktpreis ) haben und als notwendiges oder gewillkürtes Betriebsvermögen der übernehmenden Gesellschaft dienlich sein können. Dies können materielle Wirtschaftsgüter wie Immobilien oder mobile Vermögensgegenstände sein. Es kommen aber auch immaterielle Wirtschaftsgüter wie Patente, Warenzeichen, Urheberrechte, Lizenzen, Franchise-Rechte etc. in Betracht. Die Durchführung der Sacheinlage mit Vermögensgegenständen, also z.B. mit Kfz, Maschinen etc. und mit Rechten erfolgt durch Eigentums-Übertragung auf das Unternehmen nach Erstellung eines sachverständigen Bewertungsgutachtens zur Vorlage beim Handelsregister. In Betracht kommen alle Gegenstände für die Betriebs- und Geschäftsausstattung, ein Fuhrpark oder Immobilien als Betriebs- und Produktionsstätten oder auch Wohn- und Geschäftshäuser mit Verkaufsläden oder andere dem Unternehmen dienliche Sachgegenstände. Soweit die Vermögensgegenstände aus dem Privatvermögen stammen ist die Einbringung zum Verkehrswert unproblematisch möglich. Sollen Vermögenswerte von einem Betriebsvermögen in ein anderes transferiert werden, ist auch das möglich, hat aber steuerliche Folgen, die bedacht sein müssen.

Einbringung von Unternehmen oder Unternehmens-Teilen

Ferner können auch ganze Unternehmen ( z.B. durch Verschmelzung ) oder einzelne Unternehmensanteile ( z.B. 50%-GmbH-Geschäftsanteile ) durch Sacheinlage in eine andere ( zweite ) Gesellschaft nach gutachterlich festgestelltem Verkehrswert zur Sachkapitalerhöhung Kapitalerhöhung eingebracht werden (www.finanzierung-ohne-bank.de ). Bei bisher nicht gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen bietet sich an, die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft in eine andere, neu gegründete Gesellschaft zu überführen, wenn dadurch ein höherer Eigenkapitalwert erzielt werden kann. So kann das einzubringende Unternehmen unter Aufdeckung der stillen Reserven und unter Berücksichtigung des tatsächlichen Unternehmenswertes (bei dem auch die zukünftigen Ertragsperspektiven des Unternehmens Berücksichtigung finden) in die übernehmende Gesellschaft bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung und Aufstockung des Eigenkapitals eingebracht werden. Auf diese Weise können auch die Werte, die nach HGB-Bilanzrecht in der zu übertragenden Gesellschaft nicht bilanzierungsfähig sind, mit einem Bewertungs- und Übertragungsvorgang bilanzrechtlich zu aktuellen Verkehrswerten im Eigenkapital der neuen Gesellschaft erfasst werden. Dieses gilt uneingeschränkt für das Handelsrecht. In vielen Fällen ist die Einbringung sogar steuerlich neutral möglich, wenn nämlich die Werte der Steuerbilanz fortgeführt werden dürfen. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig und sollten bei bedeutenderen Transfers durch eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt abgesichert werden.

 

Die Kapitalerhöhung per Sacheinlage oder Verschmelzung lässt sich auch über eine weitere, neue Gesellschaft ( z.B. eine neue Vorratsgesellschaft ) konstruieren und vollziehen. Auf diese Weise können stille Reserven in einer Gesellschaft gehoben und bilanzrechtlich in der übernehmenden Gesellschaft bilanzwirksam gemacht werden. Jeder Unternehmer hat also auch als Einmann-Gesellschafter mit nur einem einzigen Unternehmen die Möglichkeit, sein Unternehmen per Sacheinlage in eine von ihm selbst gegründete zweite Gesellschaft einzubringen und damit das Eigenkapital und die Eigenkapitalquote in der neuen, zweiten Gesellschaft nicht unwesentlich zu erhöhen. Die zweite Gesellschaft ( z.B. GmbH-1 und GmbH-2 ) führt dann die Geschäfte der GmbH-1 mit erhöhter Stammkapitalausstattung fort. Damit hat die GmbH-2 zwar keine Liquidität erhalten, hat aber mit dem erhöhten Stammkapital eine bessere Eigenkapitalquote; . Auf diese Weise können eine Unterbilanz beseitigt und insbesondere das Rating und damit die Kreditwürdigkeit verbessert werden. konnte eventuell eine Unterbilanz beseitigen und bekommt bei der Kreditwürdigkeit Bonität und Rating verbessert.

Anteilseinbringung in eine Aktiengesellschaft

Bei einer ( übernehmenden ) Aktiengesellschaft muss eine Sacheinlagen-Bewertung aktienrechtlich zwingend durch einen Wirtschaftsprüfer mit Bewertungs-Testat erfolgen. Der Wirtschaftsprüfer wird als Bewertungsgutachter auf Vorschlag des Unternehmens amtlich vom Handelsregister als Sachverständiger bestellt. Erst nach amtlicher Bestellung kann das Bewertungsgutachten erstellt werden. Das ausgefertigte Bewertungsgutachten ist mit dem Kapitalerhöhung-Beschluss und dem Eigentumsübertragungs-Vollzug ( dem nachgewiesenem Einbringungsvorgang als schriftliche Übertragungs-Urkunde ) dem Handelsregister einzureichen. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden (vergl. § 56 GmbHG ).

Einbringungs-Besonderheiten bei Immobilien

Bei Immobilien (auch wenn diese im Betriebsvermögen einer Gesellschaft liegen) ist darauf zu achten, dass bei unmittelbarer Einbringung die Grunderwerbsteuer anfallen kann. Sofern die Immobilie im Eigentum einer Handelsgesellschaft steht, kann die Grunderwerbsteuer vermieden werden, wenn die Gesellschaftsanteile dieser "Immobiliengesellschaft" lediglich zu 94,5% übertragen werden. In Höhe der aufgelösten stillen Reserve ( Wertdifferenz zwischen dem Buchwert und dem Verkehrswert = Einbringungswert ) kann allerdings mit einer Ertragsbesteuerung zu rechnen sein, die jedoch wiederum auf den hälftigen Steuersatz reduziert sein kann.

 

Wird eine Immobilie in eine Personengesellschaft eingebracht, so löst die Grundstückseinbringung grundsätzlich eine entsprechende Grunderwerbsteuer aus. Der Vorgang ist jedoch dann steuerbefreit, wenn der das Grundstück einbringende Mitgesellschafter am Gesellschaftsvermögen der Personengesellschaft (zivilrechtlich eine Gesamthandsgemeinschaft; steuerlich eine Mitunternehmerschaft ) bereits beteiligt ist. So greift dann eine Steuerbefreiung in Höhe des prozentualen Anteils, mit dem der Übertragende am Vermögen der Personengesellschaft beteiligt ist. Der darüber hinausgehende Wert unterliegt sodann dem geltenden Grunderwerbsteuersatz. Ist der Einbringende zu 50% beteiligt, so ist die Grunderwerbsteuer auch nur zu 50% zu entrichten.

 

Grundsätzlich hat der Bundesfinanzhof ( BFH ) in einem Urteil aus 2009 u.a. entschieden, dass die Einbringung eines Wirtschaftsguts als Sacheinlage in eine Kommanditgesellschaft einkommensteuerrechtlich auch dann als Veräußerungsgeschäft einzuordnen ist, wenn ein Teil des Einbringungswertes nicht ins Kommanditgesellschaftskapital, sondern bilanziell nur der Kapitalrücklage zugeführt wird. Mit dem weiteren BFH-Urteil vom 7.4.2010 (I R 55/09) wurde entschieden: "Wird ein Betrieb oder Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht und erhält der Einbringende dafür neue Anteile an der Gesellschaft (Sacheinlage), darf die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen (§ 20 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995). Der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt, gilt gemäß § 20 Abs. 4 Satz 1 UmwStG 1995 für den Einbringenden als Veräußerungspreis und als Anschaffungskosten der Gesellschaftsanteile".

Zum Steuerrecht bei der Sacheinlage

Die zuvor beschriebenen positiven Wirkungen zeigen sich in der Handelsbilanz. Sofern das Aufdecken stiller Reserven eine Steuerlast zur Folge hat, ist dieser Schritt häufig uninteressant; denn es fehlen die liquiden Mittel, die dann fälligen Steuern zu zahlen.

 

Die Einbringung zur Sachkapitalerhöhung kann in vielen Fällen aber steuerneutral und ohne Einkommensteuer- oder Körperschaftsteuerbelastung vollzogen werden, soweit Firmenwert und/oder Good-will durch Übertragung eingebracht werden. Wird ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Unternehmensanteil in eine Kapitalgesellschaft durch Einbringung übertragen und erhält der Übertragende dafür neue Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft, darf die Kapitalgesellschaft im Rahmen einer solchen Sacheinlage das eingebrachte Betriebsvermögen gemäß § 20 ff. UmwStG mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Der angesetzte Wert gilt in gleicher Höhe einerseits als Übertragungspreis für das eingebrachte Betriebsvermögen und andererseits als Anschaffungswert der neuen Gesellschaftsanteile.

 

Steuerliche Sonderregelungen befreien prinzipiell alle die Einbringungen, bei denen die Kapitalgesellschaft, auf die Sacheinlagen übertragen werden, eine Gesellschaft aus Deutschland oder der EU ist und derjenige, der die Sacheinlage zu Kapitalerhöhungszwecken leistet, ebenfalls eine deutsche oder EU-Gesellschaft ist und bezüglich der deutschen Besteuerung bei der Veräußerung von Anteilen nicht eingeschränkt ist ( §1 UmwStG ).

 

Die Steuerneutralität setzt also die Übertragung von Unternehmen zu Unternehmen voraus, die als Unternehmen beide dem deutschen Besteuerungsrecht unterliegen müssen. Der übertragende Unternehmer muss dann anschließend nur die steuerlichen Haltefristen der neuen Gesellschaftsanteile beachten und darf diese nicht innerhalb der Haltefristen - gesetzlich nach § 22 UmwStG sperrfristbehaftet - ( sieben Jahre – sonst anteilige Nachtragsbesteuerung ) weiterveräußern. Der einbringende Gesellschafter muss innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist dem Finanzamt gem. § 22 Abs. 3 UmwStG jedes Jahr bis zum 31. Mai nachweisen, dass die betreffenden Anteile noch immer ihm bzw. der übernehmenden Gesellschaft gehören. Die Frist kann nicht verlängert werden. Bei Fristversäumnis gelten die Anteile als veräußert.

 

Werden Vermögenswerte von natürlichen Personen auf Unternehmen oder Kapitalgesellschaften übertragen, besteht die Gefahr der Einkommensbesteuerung aus Veräußerungsgewinnen. Wird Privatvermögen (nach Ablauf der Spekulationsfrist) in Betriebsvermögen eingelegt, erfolgt das steuerneutral. Inzwischen ist auch der Übertrag von einem Betriebsvermögen in ein anderes desselben Unternehmers steuerlich neutral möglich, seit die Handelsbilanz nicht mehr mit der Steuerbilanz verknüpft ist. Die Übertragung von Kapitalgesellschaft zu Kapitalgesellschaft bleibt dagegen in den meisten Fällen (körperschafts-)steuerfrei. Bei richtiger Konstruktion lässt sich also bargeldlos und steuerfrei das Eigenkapital eines Unternehmens erhöhen. Die richtigen steuerlichen Voraussetzungen können meist im Vorfeld einer Sachkapital-Einbringung durch Rechtsgestaltung geschaffen werden. Um das gewünschte Ziel zu erreichen ist eine gesonderte Beratung unbedingt erforderlich, denn mit einem solchen Konzept sind Erklärungspflichten verbunden, an denen der gewünschte Erfolg hängen kann. In manchen Fällen  sollte durch eine (allerdings auch beim Finanzamt kostenpflichtige) verbindliche Auskunft Klarheit für alle Beteiligten geschaffen werden.


 
Ihr Berater für Sacheinlagen und
Wertschöpfungen durch Einbringung von
Immobilien und mobilen Sachwerten und
immateriellen Wirtschaftsgütern ist
Dr. jur. Horst S. Werner

Tel.  +49 (0)551 / 20549-215
Fax + 49 (0)551 / 20549-217
E-mail:
  dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de
Web:  http://www.finanzierung-ohne-bank.de/

 
                                                                                               Dr. jur. Horst S. Werner


R e f e r e n z e n   z u r   S a c h k a p i t a l e r h ö h u n g  :

". . .
uns gleichzeitig für Ihre tatkräftige Unterstützung bei der Verschmelzung mit der Erhöhung unseres Grundkapitals durch Sacheinlage auf insgesamt Euro 11 Mio. bedanken".
GK AG, Herr Vorstand J. Kettner

"Die von Ihnen erarbeiteten Beratungsergebnisse zur Eingliederung unserer bisherigen Gesellschaften in die neue Konzernholding U.N.I. AG werden zu einer erheblichen Wertschöpfung führen. Durch Sacheinlage wird unser bisheriges Eigenkapital um ein Vielfaches auf mehr als Euro 20 Mio. Grundkapital gesteigert".
innoFlex AG, Herr Vorstand R. Mundt

"  . . danke ich für Ihre Anregungen zur Sachkapitalerhöhung, die wir nun unter Ihrer Federführung mit der Einbringung von Unternehmensanteilen nach einer Bewertung von Euro 17,5 Mio. abschließen konnten.
Swiss Valor Deutschland AG, Vorstand D. Wyttenbach

....wir haben außerdem bei Ihnen eine Vorrats AG erworben und die dann durch Ihre Beratung initiierte und umgesetzte Sachkapitaleinlage brachte uns in der Aktiengesellschaft ein Grundkapital von € 12 Mio.. Heute steht unsere AG auf gesunden Füßen für eine weitere Expansion. Wir freuen uns auch nach 2019 auf weitere schöne Jahre einer Zusammenarbeit und danken Ihnen, Herr Dr. Werner und Ihrem Team für die sehr gute, erfolgreiche Zusammenarbeit.“
Holger K. Blank, Aufsichtsrats-Vorsitzender
Blank Roast Manufaktur AG, D-67433 Neustadt a.d. Weinstrassse

 


Dr. Werner-Experten-Netzwerk f?r Unternehmensfinanzierungen/
Mezzanine-Finanzierungen,Beteiligungskapital und Eigenkapitalbeschaffung durch Privatplatzierung /Private Placement
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Bankenunabh?ngige Wachstumsfinanzierung und stimmrechtslos