Mezzanine Beteiligungsformen zwecks Gewerbefinanzierung -
stimmrechtsloses Beteiligungskapital


Alternative Finanzierungsformen durch Mezzaninekapital   - 
Mezzanine Finanzierungsformen: Genussrechtskapital,
stilles Beteiligungskapital, Anleihekapital und partiarische Darlehen
-  Hypotheken-Genussschein und Pfand-Genussrecht zur Anleger-Absicherung 

Gemäß seiner Zwischenstellung weist Mezzanine-Kapital als Risikokapital je nach Ausgestaltung zum einen typische Eigenschaften von Eigenkapital und zum anderen eben auch typische Merkmale von Fremdkapital auf. Zum Mezzaninekapital zählen die stille Gesellschaft ( §§ 230 ff HGB ), das Genussrechtskapital ( nicht gesetzlich geregelt ), die Inhaberschuldverschreibung ( §§ 793 ff BGB - Anleihe ) und das partiarische Darlehen ( §§ 488 ff BGB ) mit Mindestzins und zusätzlicher Gewinnbeteiligung.

Erstmalig wurden auch im Hause der Dr. Werner Financial Service AG der Hypotheken-Genussschein und das  sogen. Pfand-Genussrecht entwickelt. Beim Hypotheken-Genussschein wird die Genussrechtsbeteiligung durch Grundschulden auf Immobilien abgesichert, während beim Pfand-Genussrecht eine Absicherung über die Abtretung schuldrechtlicher Forderungsrechte stattfindet.


Mittel- bis langfristige Finanzierung mit zeitlicher Befristung ( Kündigungs-Ausschlussfrist )

Eigenkapitalähnlich wird Mezzanine-Kapital neben seiner Nachrangigkeit auch durch seine Langfristigkeit. So sind Laufzeiten von 5 bis hin zu 15 Jahren durchaus üblich und erlauben es, mit dem zur Verfügung gestellten Kapital langfristig und nachhaltig zu wirtschaften. Zur Qualifizierung als bilanzrechtliches Eigenkapital ist eine Mindesfrist von 5 Jahren erforderlich. Es ist daher ratsam, eine Mindestlaufzeit von 5 Jahren zu vereinbaren, die aber nicht automatisch zu einer Beendigung der Beteiligung führt, sondern nach Ablauf dieser 5 Jahre eine Kündigungshandlung einer der beiden Vertragspartner erforderlich macht. Bilanzrechtlich ist eine Kündigungsfrist von zwei Jahren vorgegeben.

Mit dem Fremdkapital hat es neben der "Verzinsung" , die als Gewinnausschüttungen qualifiziert wird, gegenüber dem Eigenkapital gemeinsam, dass es mit einer Rückzahlungspflicht belegt ist. Im Gegensatz zum klassischen Fremdkapital der Banken wird aber fast immer auf die Stellung von Sicherheiten verzichtet, da es sich um Risikokapital handelt. Denn Mezzaninekapital nimmt anders als Darlehen am Verlust des Unternehmens teil und ist somit Haftkapital.

Bei der Reihe der mezzaninen Rechtsformen zeigt sich, dass sich hinter der Worthülse "Mezzaninekapital" seit Jahrhunderten bekannte Finanzierungsinstrumente und Rechtsformen verbergen. Zu den Rechtsformen des Mezzaninekapitals zählen die typische stille Gesellschaft und die atypisch stille Gesellschaft, das partiarisches Darlehen, das Nachrangdarlehen, das vinkulierte (Namens-)Genussrecht als Vermögensanlage und der wertpapierverbriefte Genussschein sowie die Schuldverschreibung ( = Anleihe ) in seinen vielfältigen Ausprägungen als Hypothekenanleihe, als Gewinnschuldverschreibung, als Wandelanleihe etc. Von Bedeutung sind jeweils die mit dem Mezzaninekapital verbundenen (Einfluß-)Rechte, die bilanzrechtlichen Folgen und die steuerrechtlichen Bedeutungen. In den Vordergrund treten vor dem Hintergrund von Bonität und Rating die bilanzrechtlichen Fragen, da sie über die Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens entscheiden. Gewünscht wird deshalb eine Ausgestaltung der mezzaninen Finanzierungsbedingungen als bilanzrechtliches Eigenkapital, um so eine Hebelwirkung für die Aufnahme von zusätzlichem Kreditkapital zu bekommen.

Das Eigenkapital ist durch fünf essentielle Bedingungen gekennzeichnet: Die Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Unternehmens, die Nachrangigkeit im Verhältnis zu allen Gläubigern der Gesellschaft, die Dauer der Beteiligung von mindestens fünf Jahren, eine längere Kündigungsfrist des Kapitals von mindestens zwei Jahren und die reine Erfolgsabhängigkeit von Ausschüttungen an die Kapitalgeber. Demgegenüber gelten für das klassische Fremdkapital insbesondere ein unbedingter Rückzahlungsanspruch sowie die fest vereinbarte Verzinsung. Die Höhe des ausgewiesenen Eigenkapitals und insbesondere das Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital in der Bilanz sind von großer Bedeutung für die Beurteilung und damit für die Zukunftsfähigkeit eines Unternehmens. Bilanzanalyse und Ratingverfahren knüpfen unmittelbar an entsprechende Kennzahlen an. Der Einsatz von mezzaninen Finanzierungen führt je nach Auswahl und Gestaltung auch nach dem IdW-Hauptgutachten der Wirtschaftsprüfer zu einem Ausweis entweder als Eigenkapital oder als Fremdkapital mit entsprechenden Folgen für das Unternehmen.

Gemeinsame Charakteristika der meisten mezzaninen-Finanzierungsinstrumente sind die Fristigkeit und die Vergütung für das Kapital an den Investor. Es handelt sich im Regelfall um eine verzinsliche Kapitalüberlassung auf Zeit mit einer Spanne zwischen etwa drei bis fünfzehn Jahren. Die Rendite liegt entsprechend der Risikoposition zwischen der typischen Fremdkapitalverzinsung und der erwarteten Vergütung für Eigenkapital. Mezzanine-Kapital ist regelmäßig Risikokapital und ist im Außenverhältnis faktisch dem haftenden Eigenkapital gleichgestellt. Lediglich intern ist das Mezzaninekapital im Verhältnis zu den sonstigen Gläubigern nachrangig, ohne jedoch seinen Haftungscharakter zu verlieren. Die Nachrangigkeit wird in der Regel durch vertragliche Vereinbarungen festgeschrieben. Die Vergütung für das Mezzaninekapital besteht entweder aus einer laufenden, in der Regel ergebnisabhängigen Ausschüttungen oder einer erfolgsunabhängigen Verzinsung. Die Vergütungs-Gegenleistung für das Mezzaninekapital kann auch aus einer endfälligen Verzinsung und einem zusätzlichem Gewinnbonus bestehen. Hierzu kann eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens gehören, die bei Beendigung der Finanzierung zu einem Recht auf Eigenkapitalbeteiligung oder einer entsprechenden schuldrechtlichen Ausgleichsregelung führt.

Mezzanine-Kapital wird oft bei der Finanzierung von Unternehmenstransaktionen eingesetzt, unter anderem auch bei Übernahmen im Rahmen der Unternehmensnachfolge durch das Management. Daneben können Wachstumsfinanzierungen oder Restrukturierungssituationen typische Anlässe sein. Mezzanine-Kapital soll in diesen Situationen die Lücke zwischen verfügbarem Eigenkapital und den bestehenden Fremdkapitalmöglichkeiten schließen. Daneben eignen sich Mezzanine-Instrumente aber auch zur Kapital- und ergebnismäßigen Mitarbeiterbeteiligung. Der Vorteil gegenüber einer Beteiligung am Eigenkapital liegt insbesondere darin, dass durch Mezzanine-Finanzierung keine oder nur abgestufte Mitwirkungs- und Informationsrechte geschaffen werden. Hierdurch wird eine Verwässerung der Beteiligungs- und Führungsstruktur des Unternehmens vermieden und der Mezzanine-Kapitalgeber kann nicht oder nur begrenzt in das Unternehmen „hineinregieren“.   

Individuelle Ausgestaltung der Dividenden bzw. Ausschüttungen mit Übergewinnbeteiligung

Die entscheidenden Variablen mezzaniner Finanzierungsformen, die es individuell an die bilanzielle Situation und die wirtschaftlichen Vorhaben des Kapital suchenden Unternehmens anzupassen gilt, sind neben der Laufzeit und den Kündigungsmodalitäten vor allem die Ausgestaltungen der Dividendenzahlungen und der Ausschütungsvergütung. Diese bestehen üblicherweise aus laufenden jährlichen oder endfälligen Zahlungen. Des Weiteren muss zwischen festen und erfolgsabhängigen Vergütungen unterschieden werden. Soll der Finanzierung z.B. bilanziell Eigenkapitalcharakter zukommen, so ist eine erfolgsabhängige Gewinn- und Verlustbeteiligung unerlässlich. Die Vergütung des Kapitalgebers kann sowohl aus einer Bardividende (Zahlung in Geld ) als auch aus einer Sachdividende ( Zahlung durch Sachübereignungen oder geldwerten Sachvorteilen ) bestehen. 

Die Nachrangigkeit begründet aus Kapitalgebersicht das Risiko des Totalverlustes. Um dieses zu kompensieren ist die Höhe der Vergütung üblicherweise höher als bei herkömmlichen Fremdfinanzierungen (Risikoprämie). Um eine risikoadäquate Rendite zu gewährleisten, muss somit bei der Gestaltung der Finanzierung stets das Verhältnis zwischen dem vom Kapitalgeber zu tragenden Risiko und der Vergütung im Auge behalten werden.


Mezzaninekapital gilt steuerrechtlich als Fremdkapital

Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, kann Mezzanine-Kapital bei entsprechender Gestaltung steuer- und handelsrechtlich als Fremdkapital gewertet werden. So sind die Kosten einer Mezzanine-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen auf das Mezzaninekapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind Aufwand der Gesellschaft.


Keine Verluste von Eigentums- und Stimmrechten  - Vorteile von Mezzaninekapital

Anders als bei der klassischen Eigenkapitalgewinnung mit Stimmrechtskapital (z.B. durch die Ausgabe von Aktien, KG-Anteilen etc.), geht eine Mezzanine-Finanzierung bei entsprechender Gestaltung nicht mit einer Veränderung der Eigentümerverhältnisse einher. Dies hat zur Folge dass bestehende Mehrheitsverhältnisse unberührt bleiben und die Unabhängigkeit des Unternehmens nicht durch den Verlust von Einflussnahmerechten bzw. das Gewähren von Mitspracherechten gefährdet wird. Folglich wird eine Verwässerung des Gesellschaftskapitals ebenfalls unterbunden.


Mezzanine Investoren und private Kapitalgeber

Bei den Investoren kann zwischen institutionellen und privaten Kapitalgebern unterschieden werden. Dem Rechnung tragend ist institutionelles Mezzaninekapital von sog.  Privat-Mezzaninebeteiligungen oder auch Publikums-Mezzanine zu trennen. Die Wahl des Investors bzw. des  Investorenkreises hängt neben den individuellen Bedürfnissen und Interessen des kapitalsuchenden Unternehmens u.a. vom Emissionsvolumen ab. Den Mezzaninefonds und institutionellen Investoren sind regelmäßig monatliche Reportings zu machen und größere Einzelinvestitionen sind abzustimmen. Mitunter wird auch ein Sitz im Beirat oder Aufsichtsrat von den Großinvestoren beansprucht.

Mezzaninefonds und mezzanine, institutionelle Geldgeber

Zu den institutionellen Kapitalgebern sind neben den Mezzaninefonds der Kreditinstitute und Versicherungen auch Beteiligungsgesellschaften zu zählen. Bei diesen kann zwischen förderorientierten und kommerziellen Instituten unterschieden werden. Den kommerziell ausgerichteten Gesellschaften ist ein ausschließlich renditeorientiertes Wirtschaften zu unterstellen, weshalb solche meistens nach möglichst umfangreichen Mitspracherechten streben. Für diese Gruppe von Investoren sind daher Finanzierungen erst ab einem Volumen von in der Regel mindestens Euro 10 Mio.  von Interesse.

Neben Venture Capital-Gesellschaften, welche vorrangig in junge innovative, technologieorientierte Unternehmen investieren, sind hier auch die Kapitalbeteiligungsgesellschaften und Privat Equity Firmen einzuordnen. Für förderorientierte Beteiligungsgesellschaften steht dagegen neben der Gewinnerzielung eine strukturelle Förderung im Vordergrund. Diese zumeist mittelständisch ausgerichteten Gesellschaften werden häufig über öffentliche KfW-Mittel mitfinanziert.

Alternative Unternehmensfinanzierungen mit Mezzaninekapital als Risikokapital

Der Kreis der potentiellen privaten Anleger determiniert sich sehr stark über die jeweilige Ausgestaltung der Mezzanine-Finanzierung. Eine entscheidende Kennzahl stellt das Einstiegsvolumen dar. Je höher die Einstiegssumme angesetzt wird, um so liquidere Investorenkreise werden angesprochen. Möchte man dagegen eine möglichst breite Anlegerschicht mit seinem Investitionsangebot erreichen, so kann sich neben einem geringeren Einstiegsvolumen u.a. ein Ratensparplan als Alternative zur Einmaleinlage anbieten.

Eine gewisse Begrenzung des Anlegerkreises ergibt sich jedoch durch die Rendite-Risiko-Gestaltung einer mezzaninen Kapitalanlage. Auf Kleinanleger kann das durch die Nachrangigkeit entstehende Verlustrisiko abschreckend wirken, weshalb vermögende Investoren in der Regel die Mehrzahl der potentiellen Kapitalgeber stellen. Gerade erfahrende Anleger erkennen jedoch in Mezzanine-Kapital aufgrund kaum bestehender Korrelationen zu den Aktienmärkten und hohen Renditechancen eine Möglichkeit zur Optimierung und Stabilisierung ihres Portofolios.

Vorteile der  bankenunabhängigen Mezzaninefinanzierung

Mezzaninekapital als Nachrangkapital bietet eine gewerbliche Finanzierung ohne Bankkredit und besteht aus der Kapitalbeschaffung ohne Darlehen und ohne Verschuldung. Mezzaninekapital ist Risikokapital und somit (mindestens) wirtschaftliches Eigenkapital.

Unternehmensfinanzierungen und Kapitalbeschaffungen von Mezzaninekapital werden der Schlüssel zu unternehmerischem Wachstumserfolg und zur finanziellen Unabhängigkeit bzw. zur Erhaltung der unternehmerischen Eigenständigkeit.