Die stille Gesellschaft ( = Beteiligung ) als typisch stille und atypisch stille Gesellschaft zur Unternehmensfinanzierung
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Die stille Gesellschaft ( = Beteiligung ) als typisch stille und atypisch stille Gesellschaft zur Unternehmensfinanzierung

- die stille Gesellschaft nach Handelsrecht, Steuerrecht
  und Bilanzrecht als
Finanzierungsinstrument

- typisch stille Beteiligung mit Einkünften aus Kapitalvermögen
- atypisch stille Beteiligung mit Einkünften aus Gewerbetrieb
Die Beschränkung der Verlustzuweisung bei
   Steuerstundungsmodellen gem. § 15 b EStG
- stilles Gesellschaftskapital als bilanzrechtliches Eigenkapital
- atypisch stille Gesellschaft zur Verlustverrechnung durch
  steuerliche Organschaft
- Voraussetzungen der steuerlichen Mitunternehmerschaft


Rechtsgrundlagen der stillen Gesellschaft


Die stille Gesellschaft ( = Beteiligung ) gibt es in den Rechtsformen als typisch stille Gesellschaft und als steuerlich intendierte atypisch stille Gesellschaft mit Einkünften aus Gewerbebetrieb. Der Name "stille Gesellschaft bzw. stille Beteiligung" ist gleichzeitig Programm: der stille Gesellschafter hat "still" ohne Einflußrechte zu sein und steht "still" ( anonym ohne Nennung im Handelsregister ) im Hintergrund. Die stille Gesellschaft hat den Rechtsformzweck, einem Kaufmann als ein unternehmerisches Finanzierungsinstrument zu dienen und ist deshalb rein kapitalistisch strukturiert. Der stille Gesellschafter gibt dem Beteiligungsunternehmen Kapital, ohne ein Mitspracherecht und ohne unternehmerische Einflussrechte ( aber gewisse Informations- und Kontrollrechte ) zu erhalten. Die Kapitalbeteiligung und die Übereignung des Kapitalanteils an den Unternehmer macht die stille Gesellschaft bei einem Minimum an Informations- und Kontrollrechten aus. Regelmäßig bleibt der stille Gesellschafter anonym im Hintergrund, zumal viele Investoren ein Interesse daran haben, dass ihre Beteiligung nicht öffentlich bekannt wird.

Der stille Gesellschafter bildet mit dem Unternehmen auch kein gemeinsames, gesamthänderisches Eigentum ( wie z.B. der Kommanditist ), sondern überträgt das Eigentum an seinem Einlagekapital auf den Inhaber bzw. auf das Unternehmen. Es bleibt ihm "lediglich" ein schuldrechtlicher Rückforderungsanspruch bei Vertragsablauf oder bei Kündigung der stillen Beteiligung.

Rechtswirksame Entstehung der stillen Gesellschaft :

Die stille Gesellschaft entsteht durch eine formlose ( meist schriftliche ) Vereinbarung, wonach sich eine natürliche oder eine juristische Person als Kapitalgesellschaft an einem handelsregisterlich eingetragenen Handelsgewerbe eines Kaufmanns mit einer Vermögenseinlage an dessen Unternehmen mit Gewinnbezugsrecht beteiligt, so der Beteiligungspraktiker Dr. Horst Werner. Die stille Gesellschaft ist dabei von dem sogen. partiarischen Darlehen zu unterscheiden. Bei dieser Darlehensform wird eine Mindestverzinsung mit einem zusätzlichen Gewinnbonus ohne einheitliche Zweckverfolgung vereinbart. Es gilt also weder die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht und auch nicht die Rücksichtnahme auf die Liquiditätslage des Unternehmens. Diese "Rücksichtnahme" hat der stille Gesellschafter gesetzlich zwingend einzuhalten. Der stille Gesellschafter kann z.B. nicht sein Kapital zurückfordern, wenn dadurch das Unternehmen in die Insolvenz getrieben würde.

Der privatschriftliche, formlose Vertrag über die stille Gesellschaft wird von dem Geschäftsinhaber bzw. der Geschäftsführung der Kapitalgesellschaft abgeschlossen. Lediglich bei der Aktiengesellschaft als Geschäftsinhaber bedarf der Vertrag über eine atypisch stille Gesellschaft zusätzlich der Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit ( 75 % ), da die atypisch stille Beteiligung einen Teilgewinnabführungsvertrag gem. § 221 AktG darstellt und zur Wirksamkeit ins Handelsregister eingetragen werden muss.


Die stille Gesellschaftsbeteiligung bildet also eine gesellschaftsrechtliche "Gewinn-Beteiligungsgemeinschaft" mit dem Inhaber-Unternehmen. Über die "Gewinngemeinschaft" ist der Kapitalgeber am Jahresergebnis ( Bilanzgewinn ) beteiligt; bei Publikumsgesellschaften nimmt der stille Gesellschafter meist auch am Verlust des Beteiligungsunternehmens teil, wobei die Verlustteilnahme nicht gesetzlich zwingend ist ( zur Instrumentalisierung der stillen Beteiligung als Finanzierungsvariante ausführlich www.finanzierung-ohne-bank.de unter dem Menüpunkt "Mezzanine Finanzierungsformen"). Je nach Ausgestaltung kann auch eine Teilhabe an den stillen Reserven und dem Unternehmenswert vorgesehen sein.

Dem stillen Gesellschafter stehen grundsätzlich keine Mitgliedschaftsrechte in dem Beteiligungsunternehmen zu; er hat jedoch verschiedene Kontrollrechte. Für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen kann ein Zustimmungserfordernis des stillen Gesellschafters vereinbart sein. Die stille Gesellschaft gibt es in der Form der sog. typisch stillen Gesellschaft und der sog. atypisch stillen Gesellschaft. Der wesentliche Unterschied liegt in der steuerlichen Einordnung der Einkünfte aus der stillen Beteiligung als Einkünfte aus Kapitalvermögen bzw. Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Bedingungen einer typisch stillen Gesellschaft sind im Handelsgesetzbuch nur in Grundzügen geregelt, so dass im Einzelfall jedes kapitalsuchende Unternehmen die Bedingungen seiner stillen Beteiligung individuell festlegen kann. Hierbei sind nicht nur steuerliche, sondern auch bilanzielle Auswirkungen zu beachten.

Die Einstufung des stillen Gesellschaftskapitals als Fremd- oder Eigenkapital und damit als Equity- oder Dept-Mezzanine ( wichtig für die zukünftige Bonität und Kreditfinanzierungs-Fähigkeit ) hängt mangels ausdrücklicher gesetzlicher Regelungen von der Ausgestaltung des stillen Beteiligungsvertrages ab. Ist das stille Gesellschaftsverhältnis lediglich entsprechend den gesetzlichen Vorgaben der §§ 230 ff. HGB ( typisch stille Gesellschaft ) ausgestaltet, kann der Kapitalgeber bei Kündigung die stille Kapitaleinlage zurückfordern und gemäß § 236 HGB, wonach die Einlage als Forderung bezeichnet wird, diese, soweit sie den auf sie entfallenden Verlustanteil übersteigt, bei der Insolvenz des Geschäftsherrn als Insolvenzforderung geltend machen. In diesen Normalfällen ist das stille Gesellschaftskapital als Verbindlichkeit zu bilanzieren. Zur Ausgestaltung als Eigenkapital siehe unten.

Die stille Gesellschaft dient als Finanzierungsinstrument für Unternehmen zu Investitionszwecken oder zur Ablösung von Altverbindlichkeiten. Die stille Beteiligung als typisch stille oder atypisch stille Gesellschaft beschreibt Dr. Horst Werner aus Göttingen als echte gesellschaftsrechtliche Beteiligungen in der Ausprägung der sogen. Innengesellschaft des Handelsrechts. Wesen der Innengesellschaft ist es, dass der Stille Gesellschafter nicht an den Rechtsbeziehungen im Aussenverhältnis und nicht an den haftungsrechtlichen Aussenbeziehungen des Unternehmens teilnimmt. Gleichwohl gelten aber die gesellschaftsrechtlichen Grundsätze wie z.B. die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht, die bei der Rücksichtnahme auf die Liquiditätslage des Unternehmens zum Tragen kommt.

Voraussetzung für eine Stille Gesellschaft gem. den §§ 230 ff HGB ist die Vermögens-Beteiligung eines Dritten mit einem Gewinnanspruch an einem kaufmännischen, handelsregisterlich eingetragenen Unternehmen. Die Einlage geht in das Eigentum des Unternehmens über. Eine Verlustbeteiligung des stillen Gesellschafters ist nicht konstitutive Voraussetzung einer stillen Gesellschaft. Die Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden; die Gewinnbeteiligung dagegen ist zwingend. Im Rahmen des Einsatzes von stillen Beteiligungs-Finanzierungen ist also lediglich das Betreiben eines Handelsgewerbes mit der Eintragung des Beteiligungsunternehmens im Handelsregister erforderlich, so dass eingetragene Kaufleute, Offene Handelsgesellschaften ( OHG ), Kommanditgesellschaften ( KG ) und Kapitalgesellschaften ( GmbH, AG, KGaA, Genossenschaften, Vereine als e.V. ) stille Beteiligungen begeben können. Dabei ist es zulässig, dass sich auch der Unternehmer selbst an seinem eigenen Unternehmen still beteiligt. Die stille Kapitaleinlage unterliegt nicht, wie z.B. das Stamm- oder Grundfkapital, dem Einlagenrückgewähr-Verbot; die Vermögenseinlage kann also wie ein Gesellschafterdarlehen aus dem Unternehmen wieder entnommen werden.

Der stille Gesellschafter selbst wird nicht ins Handelsregister eingetragen, so dass die stille Beteiligung weitgehend anonym eingegangen werden kann. Jeder Privatmann oder jedes Unternehmen kann dann stille Beteiligungen an dem eingetragenen Unternehmen eingehen. Dabei kann der Unternehmer selbst zugleich stiller Gesellschafter an seinem eigenen Unternehmen sein. Das Finanzierungsinstrument des stillen Beteiligungskapitals steht somit allen Unternehmen gleich welcher Rechtsform zur Verfügung.

a) Das typisch stille Gesellschaftskapital:

Die stille Gesellschaft ist in den §§ 230 ff des Handelsgesetzbuches lediglich in acht Paragraphen geregelt. Die stillen Beteiligungsvertragspartner dürfen jedoch von den gesetzlich nur beispielhaft geregelten Vorschriften abweichen und erhalten dadurch Spielraum für individuelle Vertragsgestaltungen. Die stille Gesellschaft ist eine Sonderform der Innengesellschaft bürgerlichen Rechts ohne rechtliche Außenbeziehung. Im Geschäftsverkehr tritt nur das im Handelsregister eingetragene Unternehmen auf und nur dieses wird im Vertragsverkehr rechtlich verpflichtet. Der stille Gesellschafter ist lediglich Kapitalgeber, dessen Beteiligungsgeld in das Vermögen bzw. Eigentum des Geschäftsinhabers übergeht. Es besteht lediglich später ein schuldrechtlicher Rückforderungsanspruch bei entsprechender Kündigung.

Der stille Gesellschafter haftet beschränkt wie der Kommanditist, nämlich nur in Höhe der von ihm vertraglich übernommenen stillen Gesellschaftseinlage. Ist diese Einlage erbracht, besteht keinerlei Haftung mehr und ebenso ist eine Nachschußverpflichtung ausgeschlossen. Gewinnausschüttungen sind beim stillen Gesellschafter Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Abgeltungsteuer mit maximal 25% zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegen. Die stille Gesellschaft kann nicht nur typisch, sondern auch atypisch Still ausgestaltet werden. Der typisch stille Gesellschafter ist zudem, sofern dies nicht gesondert vereinbart wird, nicht am Firmenwertzuwachs bzw. an den stillen Reserven beteiligt.

b) Das atypisch stille Gesellschaftskapital:

Die atypisch stille Beteiligung stellt eine Sonderform dar und hat eine steuerrechtliche Ausprägung. Diese gewährt Einkünfte aus Gewerbebetrieb, mit der Möglichkeit positive und negative Einkünfte miteinander zu verrechnen. Die atypische stille Beteiligung gewährt also die Möglichkeit, zwischen verschiedenen Rechtspersonen den Steuerkreis zu schließen und dadurch Gewinne mit Verlusten einkommen- oder körperschaftsteuerlich zu verrechnen. Steuerliche Voraussetzung für die Anerkennung einer atypisch stillen Gesellschaft als Mitunternehmerschaft ist

(1) die Verlustbeteiligung,
(2) die Beteiligung am Firmenwert- bzw. Geschäftswertzuwachs ( stillen Reserven ) und
(3) die Einräumung einer sogen. Mitunternehmerinitiative ( = bestimmte
Mitspracherechte; z.B. Änderung des Unternehmensgegenstandes ).

Ferner können zusätzliche Vertragsbedingungen aufgenommen werden, die sodann erlauben, das stille Beteiligungskapital bilanzrechtlich als Eigenkapital zu passivieren.

Das stille Gesellschaftskapital zählt zu dem sogen. Mezzanine-Kapital. Der Mezzanine-Investor ist regelmäßig aufgrund einer Nachrangklausel den anderen Insolvenzgläubigern nachgestellt und erhält den Rest einer möglichen Insolvenzquote. Da sich das Einlagenkonto des typisch stillen Gesellschafters als schlichte Forderung darstellt und damit aus der Sicht des Unternehmens eine Verbindlichkeit ist, fehlt bei der typisch stillen Beteiligung grundsätzlich der Eigenkapitalcharakter und ist deshalb regelmäßig als Verbindlichkeit zu passivieren. Der Investor ist Gläubiger und kein unmittelbarer Haftungsträger und auch kein steuerlicher Mitunternehmer wie der atypisch stille Geselslchafter. Damit die Einlagen der stillen Kapitalgeber als Eigenkapital in der Bilanz eines mittelständischen Unternehmens ausgewiesen werden können (Equity Mezzanine), sind folgende Kriterien in den stillen Gesellschaftsvertrag einzuarbeiten:

• Übernahme der Haftungs- und Verlustausgleichsfunktion.
• Nachrangigkeit des gewährten Kapitals mit qualifiziertem Nachrang.
• Langfristigkeit der Kapitalüberlassung von mindestens 5 Jahren
- Beteiligung am Gewinn und Verlust des Unternehmens
- eine rein erfolgsabhängige Ausschüttung ( nur bei positivem Jahresergebnis )
   auf das stille Beteiligungskapital

Eine vom gesetzlichen Leitbild abweichende stille Beteiligung kann auch für mittelständische Unternehmen konzipiert werden, da die Vorgaben des HGB weitgehend dispositiver Natur – also privatrechtlich abänderbar sind.

 


c) Die Bilanzierung des stillen Gesellschaftskapitals:

Die stille Gesellschaftseinlage ist bilanzrechtlich grundsätzlich als Fremdkapital bzw. Verbindlichkeit zu bilanzieren. Der Eigenkapitalcharakter der Einlage des Investors wird herbeigeführt, indem er zum einen das volle Verlustrisiko mitträgt und der Kapitalrückzahlungsanspruch unter der Bedingung steht, dass das Kapital bei Insolvenz bzw. bei freiwilliger Liquidation der Gesellschaft erst nach Befriedigung aller anderen Gläubiger ( Rangrücktritt ) zurückgezahlt werden darf, und er zum weiteren für mindestens fünf Jahre auf eine Kündigung und damit auf eine Gläubigerstellung verzichtet. Die bloße Verlustbeteiligung ist dagegen nicht ausreichend, denn dabei handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall.

Bei dem stillen Gesellschaftskapital als Nachrangkapital handelt sich um zugeführtes Unternehmenskapital, das mit einem vertraglich vereinbarten Rückzahlungsnachrang hinter die Zahlungsansprüche anderer Gläubiger versehen ist. Nachrangkapital hat eigenkapitalnahe Bilanzqualität mit erheblicher praktischer Relevanz für die bankenfreie Liquiditätsversorgung von KMU´s und die Kapitalaufnahme von mittelständischen Unternehmen. Nachrangkapital ist Betriebskapital ohne erstrangige Besicherung und meist sogar vollkommen unbesichert als bloßes Risikokapital. Stilles Nachrangkapital kann also besichert oder unbesichert sein. Vollkommen unbesichertes Nachrangkapital hat als ergänzendes Haftkapital die größte Eigenkapitalnähe und wird nach einhelliger Auffassung der Bilanzrechtsliteratur bilanzrechtlich im Eigenkapital bilanziert. Das Nachrangkapital gibt es in verschiedenen Rechtsformen; gerade stille Beteiligungen und Genussscheine können mit einer eigenkapitalqualifizierenden Nachrang-Abrede ausgestattet sein.

Die als Eigenkapitalersatz im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung, im Eigenkapital ausgestaltete stille Einlage ist auf der Passivseite der Bilanz unmittelbar nach dem gezeichneten Kapital der Vollgesellschafter als zweite Position als "gezeichnetes Stilles Kapital" zu bilanzieren. Die Behandlung des stillen Beteiligungskapitals als bilanzrechtliches Eigenkapital ist in einem Hauptgutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer ( siehe Gutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, IDW in der Stellungnahme HFA 1/1994 ) von den genannten Voraussetzungen her geregelt.

d) Die Steuern des stillen Gesellschaftskapitals:

Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, wird typisch stilles Beteiligungskapital bei entsprechender Gestaltung steuerrechtlich als Fremdkapital mit den Absetzungsvorteilen gewertet. So sind die Ausschüttungsgelder auf eine stille Beteiligungs-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen bei der typisch stillen Gesellschaft und beim Genussrechtskapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind wie Darlehenszinsen abzugsfähiger Aufwand der Gesellschaft. Das stille Kapital bietet also echte steuerliche Vorteile.

Typisch stille Beteiligungsanlagen beinhalten bei steueroptimaler Gestaltung auch für Kapitalgeer gewisse Steuervorteile: Die Anleger müssen z.B. die Erträgnisse bzw. Gewinnausschüttungen auf stilles Kapital gem. § 20 Abs. 1 Einkommensteuergesetz ( EStG ) als Einkünfte aus Kapitalvermögen ( ab dem 01. 01. 2009 als Abgeltungssteuer mit max. 25 % plus Soli-Zuschlag ) erst im Zeitpunkt des Geldzuflusses von Gewinnen bzw. beim Mittelabfluss aus dem Unternehmen versteuern. Die Abgeltungsteuer wird in der Form der Quellensteuer ( d.h. an der "Quelle" bei dem ausschüttenden Unternehmen im Wege des Vorwegabzuges erhoben, so dass das Unternehmen verpflichtet ist, für den Anleger bei Gewinnausschüttungen gleich die Abgeltungsteuer einzubehalten und diese direkt zugunsten des Anlegers an das Finanzamt abzuführen ). Dem Investor ist von dem Unternehmen über die für ihn gezahlte Abgeltungsteuer eine Steuerbescheinigung zur Vorlage bei seinem Wohnsitzfinanzamt auszustellen. Dem Anleger wird dann die gezahlte Abgeltungsteuer auf seine Einkommensteuerschuld angerechnet.

Die atypisch stille Gesellschaft bietet steuerlich eine echte Gewinnverteilung durch den einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellungsbescheid des Betriebsfinanzamtes. Dieses stellt den Bilanzgewinn des Unternehmens und den gesonderten Gewinn (bzw. Verlust ) des atypisch stillen Gesellschafters fest und meldet den Gewinn- bzw. Verlustanteil an das Wohnsitzfinanzamt des atypisch stillen Gesellschafters zur Ergänzung seiner Einkommensteuerklärung.

Steuerliche Voraussetzung für die Anerkennung einer atypisch stillen Gesellschaft als Mitunternehmerschaft ( §§ 15, 15a, 20 EStG ) ist wie oben beschrieben die Verlustbeteiligung, die Beteiligung am Geschäftswertzuwachs bzw. den stillen Reserven und die Einräumung einer sogen. Mitunternehmerinitiative ( = bestimmte Mitspracherechte in wesentlichen Gesellschaftsangelegenheiten ). Der atypisch stille Gesellschafter wird sodann als steuerlicher Mitunternehmer einem Kommanditisten gleichgestellt und kann seine positiven Einkünfte mit eventuellen negativen Einkünften des Unternehmens durch Verlustzuweisung verrechnen. Der atypisch stille Gesellschafter bezieht als Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. § 15 Abs. I Nr. 2 EStG und zahlt anders als der typisch stille Gesellschafter keine pauschalisierte Abgeltungsteuer. Andere Einkünfte aus anderen Einkunftsarten kann der atypisch stille Gesellschafter ( bei Gewinnen und Verlusten ) gegeneinander zur Addition oder zum Abzug bringen.

e) Die Beschränkung der Verlustzuweisung bei Steuerstundungsmodellen gem. § 15 b EStG

Bei modellhaft konzipierten Steuerstundungsmodellen ist gem. § 15 b EStG eine Begrenzung von Verlustzuweisungen - z.B. zwecks Gegenrechnung von Verlusten gegen die positiven Einkünfte - für Mitunternehmer gegeben ( siehe www.finanzierung-ohne-bank.de ). So bezieht der atypisch stille Gesellschafter als Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. § 15 Abs. I Nr. 2 EStG und zahlt anders als der typisch stille Gesellschafter keine pauschalisierte Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge. Andere Einkünfte aus anderen Einkunftsarten kann der atypisch stille Gesellschafter ( bei Gewinnen und Verlusten ) prinzipiell gegeneinander zur Addition oder zum Abzug bringen. Dies gilt jedoch nicht bei modellhaften Massenverträgen für Kapitalanleger. Sollen mehrere Kapitalgeber als Kommanditisten oder als atypisch stille Gesellschafter in ein Unternehmen zwecks Finanzierung aufgenommen werden, so sind jeweils individuelle atypisch stille Beteiligungsverträge zu erarbeiten, die nicht wortgleich sind.

Ein Anleger als Steuerpflichtiger darf gemäß § 15 b EStG im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell entstandene Verluste weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb des Vorjahres noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgleichen. Diese Verluste dürfen nicht zurückgetragen und auch nicht anderweitig abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuerpflichtige zukünftig in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt. Diese Verluste gehen mithin nicht unbedingt verloren, denn sie dürfen mit positiven Ergebnissen - soweit vorhanden - aus derselben Einkunftsquelle in Folgejahren verrechnet werden. Anleger dürfen Verluste aus sogenannten Steuerstundungsmodellen somit nur mit späteren Gewinnen aus derselben Einkunftsquelle verrechnen; eine Verlustverrechnung mit anderen positiven Einkünften und ein Vor- oder Rücktrag in andere Veranlagungszeiträume sind bei modellhaft verwendeten atypisch stillen Beteiligungsverträgen nicht möglich.

Mit der Verlustzuweisungsbeschränkung in den §§ 15 b ff des Einkommensteuergesetzes ( EStG ) will der Gesetzgeber bestimmte Modelle - konzipert für eine Vielzahl von Anlegern - steuerlich unattraktiv machen, die gezielt auf Steuerstundung ausgerichtet sind. Erfasst werden hiervon klassischerweise geschlossene Fonds in Form einer Personengesellschaft, die ihren Anlegern in der Anfangsphase der Investition hohe steuerliche Verluste zuweisen. Schon vor Jahren war der Gesetzgeber solchen Modellen mit einer Verlustabzugsbeschränkung entgegengetreten. Da sie in der Praxis aber schnell an die gesetzlichen Vorgaben angepasst worden waren, brachte die Vorschrift nicht den erhofften Erfolg. Daher schuf der Gesetzgeber im Jahr 2005 eine neue Verlustverrechnungsbeschränkung in § 15b (EStG).

Im Steuerrecht werden die Erträge aus typisch stillen Gesellschaftseinlagen als Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 EStG eingestuft und unterliegen der Abgeltungssteuer in Höhe von maximal 25 % plus Solidaritätszuschlag zzgl. eventueller Kirchensteuer. Die Steuer wird von der Gesellschaft einbehalten und abgeführt. Eine modellhafte atypisch stille Beteiligung für eine Vielzahl von Anlegern ist wegen der Begrenzung der jährlichen Verlustzuweisung nicht mehr von Vorteil, da der Steuersatz für Einkünfte aus Gewerbebetrieb fast doppelt so hoch sein kann, wie der auf 25 % begrenzte Abgeltungsteuersatz auf Einkünfte aus Kapitalerträgen. Hier wirkt sich gegebenenfalls die 25%ige-Begrenzung des Steuersatzes auf Kapitalerträge positiv aus. Die Kapitalbeschaffung mit dem öffentlichen Angebot von atypisch stillen Beteiligungen ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) aus modellhaften Konzeptionen lohnt sich deshalb heute nicht mehr. Gern erteilt Dr. Horst Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de weitere detaillierte, kostenlose Auskünfte bei entsprechender Anfrage.


Beendigung der stillen Gesellschaft :

Das Rechtsverhältnis der stillen Gesellschaft wird durch Kündigung und Rückführung der Kapitaleinlage beendet. Bei der typisch stillen Gesellschaft wird lediglich das eingezahlte Nominalkapital abzüglich eventuell entstandener Verluste und zuzüglich nicht ausgeschütteter Gewinne an den stillen Gesellschafter zurückgezahlt.

Bei der atypisch stillen Gesellschaft erhält der stille Gesellschafter einen Abfindungs- und Auseinandersetzungsanspruch, der neben den Kapitalkonten den Geschäftswert bzw. die Entwicklung der stillen Reserven zum Ausscheidungsszeitpunkt zu berücksichtigen hat. Hat sich z.B. der Wert des Unternehmens während der Dauer der atypisch stillen Beteiligung verdoppelt, so erhält der atypisch stille Gesellschafter als Abfindungsanspruch - sofern nichts anderes vereinbart oder vertraglich eingeschränkt ist - die atypisch stille Einlage in doppelter Höhe unter Berücksichtigung des Wertzuwachses zurück. Ausgangspunkt der Differenz-Berechnung ist der Wert des unternehmerischen Anfangsvermögens in Gegenüberstellung zum Endvermögen des Unternehmens zum Ausscheidungszeitpunkt.

Gern erteilt Dr. Horst Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de detaillierte, kostenlose Auskünfte bei entsprechender Anfrage.

Dr. Horst Siegfried Werner, Göttingen
gilt als einer der marktführenden
Nachrangkapital-Spezialisten -
Dr. Werner ist gleichzeitig Gesellschaftsrechtler
und Kapitalmarkt-Experte

D-37079 Göttingen
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Tel. +49 (0)551 / 99964-240
Fax +49 (0)551 / 20549217
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Dr. Werner promovierte als Gesellschaftsrechtler im Aktien- und Konzernrecht in Göttingen. Er war tätig an den Universitäten Bremen, Göttingen und Pune / Indien im Konzern- und Gesellschaftrecht.

In mehreren Aktiengesellschaften und Konzernholding-Unternehmen erwarb Dr. Horst Werner praktische Erfahrungen als Vorstand und Aufsichtsrat in der beteiligungsorientierten Unternehmensfinanzierung.

      

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. . . .  möchten wir uns für das sehr aufschlußreiche und interessante Finanz-Seminar bedanken. Es zeigte, dass unsere Teilnahme für uns sinnvoll und notwendig war. Unsere Anerkennung und Dank für die Leistungen der gesamten Mannschaft des Dr. Werner-Netzwerks.
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Albert S. Schmidt, SRE Senior Real Estate GmbH
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Insbesondere Ihr Vortrag, Herr Dr. Werner, mit den anschaulichen Finanzierungs-Beispielen hat meinen Vorstandskollegen und mich sehr beeindruckt. Ihre Ausführungen zur Wertschöpfung durch Sacheinlage und zur Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital gaben uns beste Anregungen.
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 . . .   die einzelnen Referenten haben sehr gut und praxisnah vorgetragen.
Hilmar Conrad, Freie Demokratische Partei / FDP
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. . . für den freundlichen Empfang und das sehr interessante und lehrreiche Gespräch möchte ich mich nochmals recht herzlich bedanken. Ihre Darlegungen zur Kapitalerhöhung durch Sacheinlage über eine Vorratsgesellschaft zur Bilanzwirksamkeit von stillen Reserven waren sehr spannend.
Dr. Thomas H. Eschenbach, Helmig Hydraulik GmbH
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Ich hatte Gelegenheit an Ihrem sehr aufschlußreichen und interessanten Finanz-Seminar teilzunehmen. . . .
H. P. Mertens, Möbel Mertens GmbH
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. . . auf dem Seminar über die Kapitalbeschaffung waren excellente Referenten mit hoher Fachkompetenz.
Dipl.-Kfm. D. Baumert, Bad Homburg
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Alle Vorträge des Seminars zur Unternehmens-finanzierung waren sehr gut !
Dr. R. Winkelmann, Kontor Immobilien GmbH
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Das war für mich bisher das mit Abstand beste Seminar zur Mezzaninefinanzierung, welches ich besucht habe.
L. Fleser, MAF AG
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Allein schon auf Grund der Tatsache, dass in diesem Finanzierungs-Seminar wichtige Tipps und Hinweise zur Bilanzoptimierung gemacht wurden, macht diesen Finanz-Work-shop unbezahlbar.
Herr J. Berghoff
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Herrn Dr. Werner ein Kompliment für das hervorragend organisierte Seminar. Die Beiträge waren perfekt und rhetorisch gut vorgetragen.
H. Dittmar, Fimamed GmbH
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 in Ihren Finanz-Seminar-Unterlagen mit den fünf ausgezeich-neten Fach-Broschüren konnte ich die sehr wichtigen Erkenntnisse über Finanzierungen noch einmal ausführlich in Ruhe nachlesen. Schon allein diese detailierten Unterlagen waren bereits den gesamten Seminarpreis wert.
Kurt A. Riemann
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Wenn wir diese Fachtagung zur Kapitalbeschaffung 
schon vor Jahren besucht hätten, würde wir heute ganz wo anders stehen.
Herr A. Sommermann
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Wir möchten uns für Ihren ausgesprochen guten, kompetenten und sehr praxisorientierten Vortrag auf der Frankfurter Buchmesse herzlich bedanken. Von Geschäftspartnern und Pressevertretern erhielten wir durchweg positive Rückmeldungen.
Bernd Tretow, bank-verlag medien GmbH
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Das Unternehmens-Finanzierungs-Seminar war qualitativ sehr hochwertig.
S. Liebesknecht
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Bei Finanzierungsfragen für Unternehmen kommen Sie, Herr Dr. Werner, immer sofort zielgenau auf den Punkt. Sie erklären verständlich in zwei Minuten, wofür andere eine halbe Stunde brauchen und um den "heißen Brei" herumreden.
H. Kolb, Betreutes Wohnen GmbH
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Recht herzlichen Dank für den Finanzierungs-Workshop. Die Vorträge in "frischer Form", für jeden verständlich . . haben mir gut gefallen. Machen Sie weiter so.
M. Abersfelder
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Mein Geschäftspartner und ich sind sehr viel schlauer und informierter nach Hause gefahren als wir gekommen waren und bereiten alles für die Kapitalbeschaffung vor.
M. Schemmer, BIS Bau- u. Immobilien Schemmer GmbH
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Die Vortäge waren kurzweilig mit viel Gewinn für unsere Buchhaltungs- und Finanzabteilung anzuhören - besser als auf vielen Finanzierungs-Messen.
Herr Leopold Quantes, Zebecker GmbH
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Dank vieler wichtiger Hinweise zur Bilanzoptimierung und Verbesserung der Eigenkapitalausstattung haben wir unsere Eigenkapitalquote verdreifacht.
Herr G. Krause
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Weitere aussagekräftige, freundliche Referenzen über Dr. Werner finden Sieauf den Unterseiten (  hier ).

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Dr. jur. Horst Werner, Göttingen mit seinen  
K Ü N F T I G E N   Finanzvortrags-Terminen



Finanzierungs-Seminar zur
beteiligungsorientierten
Unternehmens-finanzierung und
bankenunabhängigen Kapitalbeschaffung
am 21. April 2022
in Göttingen


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Droht die Kreditklemme -
Alternative Finanzierungsformen
( Veranstaltung der CREDITREFORM, Neuss
mit Prof. Dr. Helmut Rödl )
in Düsseldorf, Hotel Steigenberger
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Wir senden Ihnen gern auf Wunsch die Anmeldeadressen der genannten Veranstalter zur entsprechenden Seminar-Buchung
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Dr. Horst Werner, Göttingen als Gastredner und Referent mit einem Vortrag zur Finanzierung für Unternehmen :
Referenten-Buchung

Dr. jur. Horst Werner als Finanzierungs-Coach mit 35-jähriger Berufserfahrung steht Ihnen gern für einen Vortrag zur beteiligungsorientierten Finanzierung von Unternehmen, zur Kapitalbeschaffung ohne Bank sowie zu Bonität, Rating und Bilanzoptimierung als Gastreferent ( Finanzierungen für Existenzgründer über Kleingewerbetreibende bis hin zu mittelständischen Unternehmen, Großunternehmen und Konzernen ) zur Verfügung


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